O que é governança corporativa

Governança corporativa é o conjunto de regras, práticas e controles que definem como uma empresa é dirigida e fiscalizada — e quem responde por quê.

Não é papelada. É o que equilibra os interesses de quem manda na empresa (o controlador e os executivos) com os de quem apenas colocou dinheiro nela: você, se comprou ações.

Por que isso te afeta

Quando você compra uma ação, passa a ser sócio de uma empresa em que não senta na mesa das decisões. Governança é o que impede que a sua parte seja tratada como detalhe.

Empresa com governança fraca é onde aparecem os problemas clássicos:

  • negócios da empresa com empresas do próprio controlador, em condições estranhas
  • emissão de novas ações que dilui quem já era sócio
  • informação que chega ao mercado tarde, ou não chega
  • conselho de administração formado só por pessoas ligadas ao controlador

Os quatro princípios

PrincípioO que significa na prática
TransparênciaInformar o que importa, no prazo, inclusive o que é ruim
EquidadeTratar todos os sócios com o mesmo critério, sem privilégio para o controlador
Prestação de contasQuem decide responde pelas consequências
Responsabilidade corporativaPensar a empresa no longo prazo, não só no resultado do trimestre

Como se mede na prática

Os mecanismos que fazem a governança sair do discurso:

  • Conselho de administração com membros independentes, que não devem favor ao controlador
  • Comitê de auditoria e auditoria externa, para que os números tenham quem os confira
  • Uma só classe de ações com voto, para que quem tem mais dinheiro na empresa tenha mais voz
  • Tag along: direito do minoritário de vender pelo mesmo preço do controlador, se a empresa for vendida

Onde conferir antes de investir

Na bolsa de valores brasileira as empresas se distribuem por segmentos de listagem com exigências crescentes de governança. O Novo Mercado é o mais rigoroso: só ações com direito a voto e tag along de 100%. Abaixo dele vêm o Nível 2, o Nível 1 e o segmento tradicional, com menos garantias para o minoritário.

Isso não é garantia de lucro — empresa com boa governança também cai de preço. É garantia de regra clara, o que é coisa diferente.

Antes de comprar uma ação

  • Veja o segmento de listagem. É a informação de governança mais rápida de obter
  • Procure o tag along. Sem ele, uma venda do controle pode te deixar de fora do prêmio
  • Confira se há conselheiros independentes no conselho de administração
  • Leia o histórico de comunicados: empresa que avisa tarde uma vez costuma avisar tarde de novo